来源：雪球App，作者： 四月是你的谎言啊，（https://xueqiu.com/1315198694/320203643）

说下借壳和类借壳的优点

借壳上市：优点：不用排队（但是审批时间也挺长的），部分案例估值比较高，如果是一个小市值壳股反向收购大公司，股份稀释比较少。缺点：借壳上市审批等于IPO。壳公司如果有烂账，新公司还要背。

类借壳上市：优点：规避IPO审批标准，也不用排队，缺点：要被旧上市公司股份稀释。壳公司如果有烂账，新公司还要背。

类借壳能让壳股涨的，我觉得现在分两种

1：实控人变更36个月之后，壳股发行股票买实控人的资产，实控人前后不变更，购买资产规模比较大，估值比二级市场低，主要是规避IPO优势。

另外一种就是壳股发行股份购买第三方，也就是非实控人的资产，现金+发行股份，购买前后实控人不变更。比如说买之前实控人持股29.9% 3000万股，买之后实控人还是第一大股东3000万股，二，三股东，四股东五股东变成要买的资产的股东。比较极端的一个例子就是$雅运股份(SH603790)$准备 买的资产背后梳理有100多个股东，再大的资产分成100份，向一百个股东发行股份购买，买完之后实控人也不变。

举例子就是大股东持股29.9%3000万股，发10个亿股票给100个人，发完之后100个股东每人持股1000万，实控人还是旧实控人。

小规模买一点点第三方的资产，那种没什么意思。

当然雅运股份失败了。交易所问是不是有代持。

建议读一下这篇文章：网页链接

过去几年借壳成功极少，不建议买壳股就是为了博弈借壳。成功率太低。

我个人买壳股一要求干净，二是博弈类借壳。

2024.9.24以来并购重组活跃。

因为我本人今年2025年准备做小市值股票的，相关文件上《上市公司重大资产重组管理办法》研究下。

小市值绩差股，想要重组发行股票购买大规模的好资产，一定会触发重大资产重组管理办法。

小市值绩差股，比如像永安行这次重组，向控股股东之外第三方发行股份购买资产，发行股份后导致实控人不变更，所以不触发重组十三条，不构成重组上市，所以也不用参照IPO标准。不能造成实控人变更，永安行股份发的少，利好有限。

小市值绩差股，如果向第三方大规模发行股票导致实控人变更的，构成“重组上市”，审核标准参照IPO。比较严格。润泽就挺难的。当然还有中交设计借壳祁连山。网页链接

本文主要研究的是，实控人买了个壳，过了三十六个月之后，往小市值上市公司里装自己的资产。因为满三十六个月不造成实控人变更，所以不用参照IPO标准审核。中航电测因为重组完了，改天写个文章总结下，中航电测实控人自己买自己资产的重组过程。

下面案例摘自业内人士公众号

网页链接

业内人士把这种归类为类借壳，实控人变更三十六个月后发行股份买实控人资产算类借壳一种，摘了个业内人士的公众号总结，类借壳其中核心是不能触发实控人变化导致IPO标准审核。

常见类借壳的类型包括不限于（1）实控人变更36个月内，向实控人收购资产（规模小于100）%；（2）实控人变更36个月内，向非实控人（三方）收购资产（规模大于100%）；（3）实控人变36个月后，再向实控人收购资产（规模大于100%）；（4）发股收购资产（规模大于100%），标的公司老板成为上市公司二股东，36个月后通过各种方式（新实控人增持、原实控人减持）成为实控人。

三种类借壳，对小盘壳股收益最大的是第三种，这种资产收购规模大，也就是，实控人变36个月后，再向实控人收购资产（规模大于100%）

二、924以来，5家“类借壳”案例

1、光智科技定增收购先导电科100%股权（36个月之后，再装入实控人资产）

2019年8月，朱世会通过股权转让方式取得光智科技控股权，成为实际控制人。

光智科技主要是从事红外光学器件、高性能铝合金材料研发、生产和销售的高新技术企业。2022年、2023年和2024年1-6月，营业收入分别为9.36亿元、10.11亿元和5.72亿元；归母净利润分别为-1.14亿元、-2.41亿元和-0.35亿元。

2024年10月14日，光智科技披露收购公告，拟收购实控人控制的企业先导电科。

标的公司先导电科主要经营溅射靶材、蒸镀材料和高纯金属及化合物的研发、生产和销售，下游市场包括显示面板、先进光伏、半导体和新型固体燃料电池等领域。2022年、2023年和2024年1-6月，营业收入分别为21.87亿元、28.83亿元和15.86亿元，归母净利润分别为4.66亿元、4.11亿元和2.61亿元，最后一轮融资估值200+亿元。

本次收购先导电科距离实际控制人变更已经超过5年，虽然向实控人购买资产的规模较大（先导电科收入是光智科技的3倍左右），因此不会构成借壳上市，不过难逃类借壳的追问。

2、松发股份收购恒力重工100%股权（实控人变更36个月之后，再装入实控人资产）

2018年10月，恒力集团通过协议转让方式取得松发股份控股权，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。

松发股份主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。2022年、2023年、2024年1-9月，松发股份营业收入分别为2.71亿元、2.06亿元及1.81亿元，扣非归母净利润分别为-1.71亿元、-1.19亿元及-0.61亿元

2024年12月2日，松发股份披露收购草案，拟置出原有业务、置入恒力重工100%股权。

标的公司恒力重工主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。2022年、2023年和2024年1-9月，营业收入分别为0.20亿元、6.63亿元和33.06亿元，归母净利润分别为-0.26亿元、0.01亿元和1.34亿元，最后一轮融资估值200+亿元。

虽然向实控人购买资产的规模较大（2024年1-9月恒力重工收入是松发股份的18倍），但本次收购距离实际控制人变更已经超过6年，不构成借壳上市。

3、至正股份直接及间接收购AAMI 99.97%股权（实控人变更36个月之后，再装入实控人资产）

2020年4月2日，王强通过正信同创以6.41亿元受让至正股份27%股份，至此至正股份实控人由侯海良变更为王强。

至正股份主营业务为线缆用高分子材料业务及半导体专用设备业务。

2022年、2023年和2024年1-6月，营业收入分别为1.29亿元、2.39亿元和0.98亿元；归母净利润分别为-0.17亿元、-0.44亿元和-0.06亿元。

2024年10月24日，至正股份披露收购预案，拟置出部分原有业务、置入AAMI99.97%股权。

AAMI前身为港股上市公司ASMPT的物料分部业务单位，于2020年底成立为独立合资公司，专业从事引线框架的设计、研发、生产与销售。

2022年、2023年和2024年1-6月，营业收入分别为31.3亿元、22.07亿元和11.56亿元；归母净利润分别为3.1亿元、0.23亿元和0.33亿元；扣除股份支付、可辨识资产溢价分摊以及滁州新建工厂损失后利润分别为4.7亿元、1.97亿元和1.21亿元。

本次收购AAMI距离至正股份实际控制人变更已经超过4年，虽然向实控人王强购买资产的规模较大（AAMI2023年收入是至正股份的9倍左右），因此不会构成借壳上市。

4、金鸿顺定增收购新思考95.79%股权（实控人变更36个月内，向第三方购买规模较大资产）

2022年9月，金鸿顺实控人由洪建沧、洪伟涵变更为刘栩。

金鸿顺主营业务为汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销售。

2022年、2023年和2024年1-9月，营业收入分别为5.16亿元、4.72亿元和6.51亿元；归母净利润分别为-0.12亿元、0.06亿元和-0.16亿元。

2024年11月6日，金鸿顺披露收购预案，拟向蔡荣军、和正实业等交易对方收购新思考95.79%股权。

标的公司新思考是一家专业从事微型驱动马达研发、生产与销售的高新技术企业，主要覆盖音圈马达中高端产品，并拓展压电马达、记忆合金马达、步进马达等产品线，产品主要应用于光学镜头自动对焦、变焦等场景。2022年、2023年和2024年1-8月，营业收入分别为4.65亿元、8.79亿元和9.75亿元，净利润分别为-2.29亿元、0.07亿元和0.93亿元。

本次收购发生在金鸿顺实控人变更为刘栩后36个月内，且新思考2023年营业收入占金鸿顺186.23%；但本次交易并未向刘栩或其关联方购买资产，未达到借壳（重组）上市的标准。

5、日博时尚（实控人变更36个月内，向第三方购买规模较大资产）

2023年5月15日，日播控股向梁丰及梁丰控制的上海阔元分别转让21.80%、5.03%股份，王卫东向梁丰转让2.92%股份，该次交易完成后，梁丰及其控制的上海阔元合计持有29.75%股份。2023年8月30日，上述协议转让股份完成过户登记手续，公司控股股东、实际控制人变更为梁丰。

日播时尚主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域。

2022年、2023年和2024年1-9月，营业收入分别为9.52亿元、10.27亿元和6.25亿元；净利润分别为0.17亿元、0.17亿元和-0.41亿元。

2024年11月1日，日博时尚披露收购预案，拟向福创投资等10名交易对方收购茵地乐71%股权。

标的公司茵地乐主营业务为锂离子电池粘结剂的研发、生产与销售。2022年、2023年和2024年1-6月，营业收入分别为4.15亿元、4.99亿元和2.10亿元，归母净利润分别为1.60亿元、1.60亿元和0.76亿元。

本次收购发生在日博时尚实控人变更为梁丰后36个月内，且茵地乐2024年6月末净资产占日播时尚111.68%，但是本次交易不涉及向变更后的实际控制人梁丰购买资产，因此不构成借壳上市。

这几个例子虽然还没说成功与否，但是三个是三十六个月以后购买实控人资产的重组。松发股份那个很明显置入资产和上市公司原来业务没关系。所以说是不是没必要坚持过去，想重组什么行业买什么行业壳的惯例？继续观察。

重组报告书里有一张会说的重组之后的资产和上市公司主营业务关系

松发股份是彻底转型重组的资产和旧上市公司业务没关系。

光智科技表示重组的公司和上市公司旧业务有关系，可以互相借鉴。

至正股份重组的资产好像和旧的上市公司业务关系不大。

十三条规定，要分两块解读

第一块

实控人变更三十六个月以内，向实控人购买资产，重大资产重组达到4个100%之一，审核标准=IPO标准。三十六个月以内，四个一百之一基本封死了实控人买壳立即重大资产重组大规模装入自己资产的可能性。这样审核力度=IPO。

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第二块，这两条都比较主观。

可能导致上市公司主营业务发生根本变化

俗称想重组什么就要买什么壳，至少产业要相关，为什么石药买了景峰和新诺威垃圾药壳装自己资产。别的烂壳市值更低，据说主营业务一样，通过概率大一点。比如盛航股份的万达控股想重组宝港国际，所以买了个航运小市值上市公司。

另外最新文件《并购六条》，似乎是打开了高科技转型升级，跨行业并购大门。

国九条

传统行业最好是什么壳重组什么产业相关重组并购。高科技可以跨界。

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中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

这条也比较主观，重组后实控人变更，算“根本变化”，审核标准参照IPO。俗称实控人变更“借壳上市”审核等于IPO。

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购买实控人自己资产的要求总结：

法规上的东西大家直接看别的公司的草案就行了，比如找中航电测的。这种写出来估计大家也不爱看。

我总结点简单的，审计报告不能有问题

实控人，董监高，最近三年不被立案调查。十二个月不被谴责。

购买的资产不是ZJH不允许的

比如说K12学科培训，白酒，殡葬这种重组也不行.

另外就是创业板和科创板重组要符合板块定位。